兜率寺建于隋末唐初，殿宇氣勢宏偉，當年僧侶眾多，院內現(xiàn)存除明弘治吋重修的房舍殿宇外，還有石碑三座，正殿后檐墻上鑲有十五塊佛經(jīng)板。

出寺西行，可達云水洞。云水洞為上方山九洞之冠。發(fā)現(xiàn)于一千二百年前，是我國長江以北迄今為止發(fā)現(xiàn)的最大溶洞，洞周為滿山紅葉，洞頂刻有“云水洞”三字。洞內有洞，洞洞有巷連接。走進洞里，首先會看到大悲佛母。它是上方山重要文物之一。游人來此，須先以香表拜竭，方保游洞平安。

第一洞高50米，寬30米，洞內石乳、石筍千姿百態(tài)，其中一塊酷似臥虎，故稱臥虎巖還有黑龍?zhí)度芸印?BR>
第二洞如一座宮殿，洞高40米，中間立一37米的石筍，燈光一照，景致萬千，有人寫詩描繪說：“蓮花朵朵開崖畔，勝似彩霞映云端。云水洞里多奇景，驚呆獅子癡望蓮�！笔�筍后有“鐘鼓樓”。洞內右筍肴的還敲擊有聲。敲擊不同石勞，可奏《我是一個兵》、《八月桂花遍地開》等歌曲。